¿Qué es la deuda Mezzanine?
La deuda Mezzanine es un instrumento de financiación híbrido, es decir, tiene características propias de un préstamo (plazo fijo, intereses, y garantías), y de capital (subordinada a la financiación bancaria, y posibilidad de tener derechos de propiedad y participación en beneficios). Algunos ejemplos de deuda Mezzanine son: deuda senior subordinada, y deuda convertible en acciones.
La deuda Mezzanine incorpora una serie de cláusulas que permiten intercambiar la deuda por capital a través de opciones. Por lo general, este tipo de deuda se presenta en forma de bono con un interés y vencimiento definido a lo que se añade alguna forma de acción apalancada o bonificada. Este tipo de acción apalancada o bonificada pueden ser opciones, warrants o cualquier tipo de activo financiero de las mismas características. En la práctica, la deuda Mezzanine se comporta más como una acción que como deuda, porque las opciones incorporadas hacen que la conversión de la deuda en acciones sea muy atractiva.
La deuda Mezzanine se asocia frecuentemente con adquisiciones y buyouts, para lo que se puede utilizar con el fin de priorizar a los nuevos propietarios por delante de los propietarios existentes en caso de quiebra.
En el orden de prelación se sitúa por encima de la deuda Senior, y por debajo del Capital, es decir, en caso de quiebra la empresa devolverá la deuda Mezzanine con los recursos disponibles (si los hay) tras devolver la deuda Senior. Sin embargo, esto conlleva rendimientos más altos en comparación con otro tipo de deuda, ya que a menudo recibe tasas entre 12% y 20% por año.
¿Qué papel juega la deuda Mezzanine en las operaciones corporativas?
Es habitual que los fondos de Capital Riesgo utilicen la deuda Mezzanine para completar las necesidades de financiación en las operaciones de Leverage Buy Out.
Por ejemplo, una firma de Capital Riesgo quiere adquirir una empresa con deuda por valor de 100 millones de euros, y consigue un préstamo que cubre el 75% de la operación. La firma de Capital Riesgo no quiere poner los 25 millones de euros restantes de su propio capital por lo que busca financiarse a través de deuda Mezzanine por importe de 15 millones de euros. De esta manera, la firma únicamente debe invertir 10 millones de euros de su propio capital para poder realizar la operación de 100 millones de euros. El inversor tendrá la posibilidad de convertir la deuda en equity si se cumplen los requisitos previamente establecidos. Si la inversión es fallida el inversor se quedará como acreedor de la compañía, y si por el contrario tiene éxito podrá ejercer la opción y recibir acciones de la compañía.
Ventajas y desventajas de la deuda Mezzanine
La principal ventaja para el inversor es la posibilidad de obtener acciones de una compañía a cambio de la deuda prestada. Por otro lado, los actuales accionistas perderán control dentro de la compañía cuando los requisitos determinados se cumplan, y por tanto sacrificarán rendimiento de un potencial crecimiento.
Uno de los aspectos clave a tener en cuenta por ambas partes son los intereses que genera la deuda Mezzanine, los cuales son más elevados que la deuda senior ya que tiene mayor riesgo.
En este sentido, si la compañía en cuestión entra en quiebra, primero se pagará a los prestamistas de la deuda Senior, por lo que si no hay más activos restantes después de devolver la deuda senior, la deuda Mezzanine no será devuelta.
Por último, los inversores de deuda Mezzanine toman los mismos riesgos que los accionistas, pero reciben un beneficio recurrente en forma de intereses, mientras que los accionistas no tienen garantizado el beneficio a través de dividendos.
En definitiva, la deuda Mezzanine es un instrumento muy utilizado para completar la parte de deuda en las operaciones corporativas apalancadas. A la firma de Capital Riesgo le permitirá acometer la adquisición sin necesidad de poner todo el capital necesario, y el prestamista obtendrá unos intereses superiores a los de una deuda Senior, teniendo la posibilidad de convertir la deuda en acciones de la compañía.
Carlos Navarro, analista de Vinca Capital.