Dentro del mundo del Corporate Finance y en los procesos de adquisición de empresas es importante de definir el momento y la metodología de cierre de los estados financieros que se utilizarán como referencia tanto para el cálculo del precio de la Compañía como de la transferencia de responsabilidades entre el comprador y el vendedor.
A continuación, se exponen las dos fórmulas que son utilizadas habitualmente y cuya elección puede derivar en importantes implicaciones en el precio final:
Mecanismo Locked Box
El mecanismo Locked Box supone tomar como base una fecha de corte de los estados financieros previa al cierre de la operación.
Se fija un periodo de Locked Box entre la fecha de referencia y el cierre de la operación donde no se permite que salga valor de la Compañía, por ello, el término se refiere a que la “caja está cerrada”.
Es común que el reparto de dividendos, inversiones de importe elevado, o gastos extraordinarios no estén permitidos durante el periodo interino con tal de no mermar la caja. Si bien es cierto que, si la normal evolución del negocio o la operación corporativa lo requiere, se puede pactar con el comprador el llevarlas a cabo.
Este mecanismo de cierre exige que comprador y vendedor acuerden previamente que acciones pueden llevarse a cabo y cuales no. Hay que tener en cuenta que, a pesar de haber llegado a un acuerdo para la compra de la Compañía, los máximos accionistas de ésta son los vendedores y, por lo tanto, los compradores no tienen poder de gestión.
Si el periodo de Locked Box es prolongado, puede suponer un riesgo para ambas partes dado que la Compañía puede mejorar o empeorar su evolución impactando en el precio.
Mecanismo Completion Accounts
Cuando se aplica el mecanismo de Completion Accounts los estados financieros utilizados son los de la fecha de cierre de la operación, los cuales son preparados después de la mencionada fecha.
Este método implica la preparación de una estimación de cierre y estudio de provisiones, con los que se llevará a cabo el cierre de la operación. Con posterioridad a la fecha de cierre, se revisan y emiten los estados financieros definitivos, sobre los cuales se aplican los ajustes pactados.
Los ajustes pactados suelen involucrar los múltiplos de valoración, Ahorro o Deuda Financiera Neta, o variaciones significativas de Working Capital. Por ello es importante que la previsión utilizada sea lo más certera posible, evitando así posibles variaciones significativas en el precio final.
Como consecuencia de ello, cualquier ajuste de precio no se define hasta tiempo después del cierre de la operación, cuando los estados financieros estén preparados.
El mecanismo de Completion Account requiere de detalladas negociaciones entre vendedor y comprador para estipular las normas de preparación y validación de los estados financieros de cierre, con el objetivo de reducir la incertidumbre y disputas post-cierre de la operación. Llegado el caso, si hay discrepancias, se suele designar un tercero, quién en un plazo corto y de forma independiente, dará la razón a una u otra de las partes.
Todos estos mecanismos están regulados en el Acuerdo de Compra Venta (o SPA) que previamente han pactado las partes.
El objetivo de ambos sistemas es el evitar sorpresas en un momento delicado ya que al transferir el control de una Sociedad también estamos transmitiendo los derechos económicos pero también una serie de responsabilidades y obligaciones.
Debemos tener en cuenta ambos mecanismos de cierre y fijación de precio con el objetivo de que la operación corporativa sea win-win para compradores y vendedores. No hay una metodología mejor o peor, simplemente se debe de utilizar la óptima para cada operación, al ser todas singulares.
La presencia de un asesor financiero en este tipo de transacciones es la mejor garantía del buen fin de la misma y de la defensa de los intereses de las partes implicadas.
Javier Navarro Enguídanos, analista en Vinca Capital